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股权融资必须关注的10大问题

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发表时间:2019-10-07 10:03作者:一帆君来源:一帆财税网址:http://www.yfcsgw.com



所谓股权融资,是指企业的股东愿意让出部分企业所有权,通过企业增资的方式,引进新的股东的融资方式。那股权融资需要注意什么呢?


1、团队中没有大家都信服的老大


企业的股权架构设计,核心是老大的股权设计,老大不清晰,企业股权没法分配。创业企业要么一开始就有清晰明确的老大,要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争,缘于老大不清晰,比如真功夫。企业有清晰明确的老大,并不必然代表专制,苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时,这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等,确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制可以民主协商,但意见分歧时,必须集中决策,一锤定音。在公司的股东会与董事会层面,老大只有对公司有控制权,公司才有主人,才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控,公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人,也未必敢在公司股权层面冒险失控。


2、只有员工 没有合伙人


在过去,很多创始人是一人包打天下;在现在,新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支,合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域,可以独当一面的同盟军。“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”并不为过。在实践中,有很多创业者问如何做员工股权激励,但很少有创业者问如何做合伙人股权设计。即便有些创业者,意识到合伙人的重要性,但你见到他们公司的股权架构时就会发现,上边还是慈禧,下边还是义和团,他们认为的重要合伙人很少持股。合伙创业,合伙人既要有软的交情,也要有硬的利益,这样才能长远。只讲交情不讲利益,或只讲利益不讲交情,都是耍流氓。


3、团队完全按照出资比例分配股权


如果把创业看成一场远距离拉力赛,赛车手最后可以胜出的原因,至少包括跑道的选择、赛车手的素质和跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油,肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资,就好比是那桶汽油。在过去,如果公司启动资金是100万,出资70万的股东即便不参与创业,占股70%是常识。在现在,只出钱不干活的股东,“掏大钱 占小股”已经成为常识。在过去,股东分股权的核心甚至唯一依据是“出多少钱”,钱是最大变量。在现在,人是股权分配的最大变量。我们见到,很多创业企业的股权分配,都是“时间的错位”,根据创业团队当下的贡献去分配公司未来的利益。创业初期,不好评估各自贡献,创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标,这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东,有创业能力与创业心态但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。我们建议,全职核心合伙人团队的股权,分为资金股与人力股,资金股占小头,人力股要占大头。人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩,分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的,我们建议资金股合计不超过20%。


4、没有签署合伙人股权分配协议


许多创业公司容易出现的一个问题是,在创业早期大家一起埋头一起拼,不会考虑各自占多少股份,和怎么获取这些股权,因为这个时候,公司的股权就是一张空头支票,等到公司的钱景越来越清晰时,早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例。而如果在这个时候再去讨论股权怎么分,很容易导致分配方式不能满足所有人的预期,导致团队出现问题,影响公司的发展。所以,在创业早期就应该考虑好股权分配,签署股权分配协议。


5、合伙人股权没有退出机制


合伙人股权战争最大的导火索之一,是完全没有退出机制。比如,有的合伙人早期出资5万,持有公司30%股权,干满6个月,就由于与团队不和主动离职了,或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。离职后,退出合伙人坚决不同意退股,理由很充分:

(1)《公司法》没规定股东离职必须退股;

(2)公司章程没有约定;

(3)股东之间也没签过任何其他协议约定,甚至没就退出机制做过任何沟通;

(4)他出过钱,也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权,既不公平也不合情不合理。但由于事先没有约定合伙人的退出机制,对合法回购退出合伙人的股权束手无策。对于类似情形,我们通常建议:


(1)在企业初创期

合伙人的股权分为资金股与人力股,资金股占小头(通常占10-20%之间),人力股占大头(80%-90%之间),人力股至少要和四年服务期限挂钩,甚至核心业绩指标挂钩。

(2)如果合伙人离职,资金股与已经成熟的人力股,离职合伙人可以兑现,但未成熟的人力股应当被回购。

(3)鉴于咱们中国人“谈利益伤感情”的观念,我们建议:合伙人之间,首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段,做好团队的预期管理,然后再做方案落地。


6、投资人对公司控股


对股权缺乏基本常识的,不仅仅是创业者,也包括大量非专业机构的投资人。比如,我们看到有投资人投70万、创始人投30万,股权一开始,简单、直接、高效、粗暴地做成70:30。外部投资人控股存在很多问题,不利于公司的长期发展。首先创始团队没有足够的工作动力,感觉是在为别人打工;其次没有预留足够股权利益空间,吸引优秀的合伙人加入;最后这类股权架构让投资机构避而远之,影响公司的下一步融资。


7、兼职人员发放大量的股权


我们看到,很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面,并发放大量股权,但是,这些兼职人员既没多少时间投入,也没承担创业风险,股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配,性价比不高,这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。对于外部兼职人员,我们建议以期权的模式合作,而且对期权设定成熟机制(比如:顾问期限、顾问频率、甚至顾问结果),而不是大量发放股权。经过磨合,如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员,公司可以给这些人员增发股权。


8、给短期资源承诺者发过多股权


很多创业者在创业早期,需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候,最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。但是,创业公司的价值,需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,资源是一方面,更重要的是对资源的利用。对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人,更适合优先考虑项目提成,谈利益合作,而不是股权绑定。


9、没有给未来员工预留股权


公司的发展离不开人才,股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时,就应该预留一部分股份放入期权池,用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份,股权池的股份可以由创始人代持。


10、配偶股权没有退出机制


全职直接参与公司运营管理的核心团队是创业合伙人,容易被忽视的是创业合伙人的配偶,其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权,一方面很重要。中国的离婚率近年有上升趋势,创业者群体的离婚率可能高于平均水平。根据中国法律,婚姻期间的财产属于夫妻共同财产,除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是公司实际控制人发生变更。土豆创始人王微,因为配偶股权纠纷,影响了土豆的最佳上市时机,为此付出了巨大的成本。简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。另一方面,很敏感,处理不当,股权没分完,婚先离了。为了既保障公司股权与团队的稳定性,又兼顾配偶合理的经济利益,稳固创业者后方的和谐家庭关系。一方面,约定股权为创业者个人财产;另一方面,创业者同意与配偶分享股权变现利益,做到钱权分离。

根据统计数据,有高达60.03%的创业企业,没有就配偶股权做到钱权分离,如果婚姻出现变数,创业者只能愿赌服输。


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