股权融资必须关注的10大问题

所谓股权融资，是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式，引进新的股东的融资方式。那股权融资需要注意什么呢？

1、团队中没有大家都信服的老大

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计，老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰，比如真功夫。企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制，苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等，确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制可以民主协商，但意见分歧时，必须集中决策，一锤定音。在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制权，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。

2、只有员工 没有合伙人

在过去，很多创始人是一人包打天下；在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域，可以独当一面的同盟军。“初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式”并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做员工股权激励，但很少有创业者问如何做合伙人股权设计。即便有些创业者，意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团，他们认为的重要合伙人很少持股。合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，这样才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

3、团队完全按照出资比例分配股权

如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质和跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的**重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识。在现在，只出钱不干活的股东，“掏大钱 占小股”已经成为常识。在过去，股东分股权的核心甚至**依据是“出多少钱”，钱是最大变量。在现在，人是股权分配的最大变量。我们见到，很多创业企业的股权分配，都是“时间的错位”，根据创业团队当下的贡献去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标，这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东，有创业能力与创业心态但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。我们建议，全职核心合伙人团队的股权，分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议资金股合计不超过20%。

4、没有签署合伙人股权分配协议

许多创业公司容易出现的一个问题是，在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份，和怎么获取这些股权，因为这个时候，公司的股权就是一张空头支票，等到公司的钱景越来越清晰时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例。而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的发展。所以，在创业早期就应该考虑好股权分配，签署股权分配协议。

5、合伙人股权没有退出机制

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权，干满6个月，就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：

（1）《公司法》没规定股东离职必须退股；

（2）公司章程没有约定；

（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；

（4）他出过钱，也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理。但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。对于类似情形，我们通常建议：

（1）在企业初创期

合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩。

（2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购。

（3）鉴于咱们中国人“谈利益伤感情”的观念，我们建议：合伙人之间，首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

6、投资人对公司控股

对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到有投资人投70万、创始人投30万，股权一开始，简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。外部投资人控股存在很多问题，不利于公司的长期发展。首先创始团队没有足够的工作动力，感觉是在为别人打工；其次没有预留足够股权利益空间，吸引优秀的合伙人加入；最后这类股权架构让投资机构避而远之，影响公司的下一步融资。

7、兼职人员发放大量的股权

我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权，但是，这些兼职人员既没多少时间投入，也没承担创业风险，股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高，这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。对于外部兼职人员，我们建议以期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如：顾问期限、顾问频率、甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。

8、给短期资源承诺者发过多股权

很多创业者在创业早期，需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候，最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。但是，创业公司的价值，需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，资源是一方面，更重要的是对资源的利用。对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人，更适合优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。

9、没有给未来员工预留股权

公司的发展离不开人才，股权是吸引人才加入的重要手段。创始人最初分配股权时，就应该预留一部分股份放入期权池，用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份可以由创始人代持。

10、配偶股权没有退出机制

全职直接参与公司运营管理的核心团队是创业合伙人，容易被忽视的是创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权，一方面很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是公司实际控制人发生变更。土豆创始人王微，因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利。另一方面，很敏感，处理不当，股权没分完，婚先离了。为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系。一方面，约定股权为创业者个人财产；另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

根据统计数据，有高达60.03%的创业企业，没有就配偶股权做到钱权分离，如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。

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