史上最全！美国IPO上市流程解析

企业上市地点的选择，应当是在综合考虑上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益、和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源等之间进行理性权衡的结果。

在美国进行IPO上市也是有很严格的一个流程。美国有多个证券交易场所，具体对上市企业的细节要求也会有所不同。

01

纽交所上市条件

纽交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；

（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；

（3）公司财务标准（三选其一）：

子公司上市标准：子公司全球资产至少5亿美元，公司至少有12个月的运营历史。母公司必须是业绩良好的上市公司，并对子公司有控股权。

股票发行规模：股东权益不得低于400万美元，股价最低不得低于3美元/股，至少发行100万普通股，市值不低于300万美元。

公司财务标准（二选一）

（1）收益标准：最近一年的税前收入不得低于75万美元。

（2）总资产标准：净资产不得低于7500万美元，且最近1年的总收入不低于7500万美元。

若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：

（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；

（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；

（4）上个会计年度需有最低750,000美元的税前所得。

02

纳斯达克上市条件

（1）超过4百万美元的净资产额；

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上；

（3）需有300名以上的股东；

（4）上个会计年度最低为75万美元的税前所得；

（5）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考；

（6）最少须有三位“市场撮合者”（Market Maker）的参与此案。

每位登记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

纳斯达克对非美国公司提供可选择的上市标准财务标准满足下列条件中的一条：

（1）不少于1500万美元的净资产额，最近3年中至少有一年税前营业收入不少于100万美元；

（2）不少于3000万美元的净资产额，不少于2年的营业记录；

（3）股票总市值不低于7500万美元。或者公司总资产、当年总收入不低于7500万美元；

（4）需有300名以上的股东；

（5）上个会计年度最低为75万美元的税前所得；

（6）每年的年度财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考；

（7）最少须有三位“做市商”(Market Maker)的参与此案(每位登记有案的MarketMaker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会）。

03

OTCBB上市条件

OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。

许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

与纳斯达克相比，OTCBB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。

2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。

净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTCBB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

04

美国IPO上市简要流程

一.选择中介机构

公司境外上市过程中涉及的中介机构

1. 财务顾问；2. 土地评估师；3. 资产评估师；4. 国际会计师事务所；5. 境内外律师；6. 物业评估师。

二. 向境外证监会或交易所提出申请

企业在拿到国内监管机构准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向境外交易所提交第一次申请上市的材料。向美国证券交易委员会(SEC)登记。

(一)准备登记文件

根据美国《1933年证券法》企业发行证券必须进行注册登记，也就是提交注册登记说明书。注册登记说明书由两部分组成：招股书及注册说明书。

(二)熟悉有关规则

(三)填写各种表格

(四)提交登记

三、路演及定价

路演是投资者与证券发行人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。主要指证券发行人在发行前，在主要的路演地对可能的投资者进行巡回推介活动。

昭示将发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。

定价需要在中介机构和分析师的帮助下完成。国际新股发行定价是一个高度市场化的过程。

在信息充分披露的严格监管要求及国际资本市场高度竞争的前提下，买卖双方最终达成的价格是公平的价格。

具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

四、证券承销

证券发行需要承销商将发行人发行的证券承销出去。而证券承销就是通过承销商将公司拟发行的新股票发售出去。

证券承销一般可以分为以下几种类型：

1．按承销证券的类别可以分为中央**和地方**发行的债券承销，企业支行的债券和股票承销，外国**发行的债券承销，国际金融机构发行的证券承销等。

2．按证券发行方式分为私募发行承销和公募发行承销。公募发行是指把主券发行给广大社会公众；私募发行是指把证券发行给数量有限的机构投资者，如保险公司、基金公司等。

3．按承销协议的不同可分为包销、代销。证券代销是指投资银行代发行人发售证券，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式。

证券包销是指投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式。

通常，几乎所有的承销都采取包销方式。包销方式将发行人的风险全部转移到投资银行身上，发行人因此必须付给投资银行更大的报酬。

五、挂牌上市

IPO后，就可以根据与交易所的协议，挂牌上市了。挂牌上市后，股票就可以公开流通了。IPO宣告完成。