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股权转让,请务必办理工商变更登记!否则容易摊上官司…

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发表时间:2019-10-07 12:45作者:一帆君来源:一帆财税网址:http://www.yfcsgw.com

最近寻求公司转让的客户越来越多,公司转让不仅让不经营的老板们卸下一身重负,也给想创业的有志之士大展宏图的机会,真是两全其美。


公司转让的流程一般是买卖双方先签订股权转让协议,然后办理工商变更登记,再变更税务登记,最后办理银行对公账户变更。


其中,最重要的环节就是“转股”,包括签订股权转让协议和办理工商变更股权转让登记。


股权转让


“转股”是一个说起来容易,操作起来还挺复杂的过程,“转股”不仅包括转让公司这种把全部股权都转走的情况,也包括股东内部之间的转让。


1股权转让为什么要办理工商登记?


我们公司股东内部之间的转股,别的什么都没变,能不能不做“工商变更”呢?


那你不做工商变更,怎么证明你们之前转股了呢?


<根据公司法的相关规定>


股东发生变更的,应当办理变更登记。股权已经转让,但未办理工商变更登记的原股东,不得以其已丧失股东资格为由,对抗债权人,拒绝承担责任。



案例

A 公司的有两名股东为甲、乙,各占50%的股份;早些年,A 公司拖欠 B 公司货款100多万元;


后来,股东甲与股东乙之间签订了股权转让协议,约定把乙的股份全部转让给甲,两人约定,以后公司不论盈利还是亏损都是甲的了,和乙无关;


甲作为股权受让方,也支付了股权转让款给乙,但二人并未办理股权转让工商登记;


后来,甲把 A 公司给注销了,并没有告诉乙,也没有通知还拖欠人家货款的 B 公司;


由于公司注销的时候,按工商局登记的资料,甲和乙都是股东(因为之前没有做股权变更登记嘛),所以甲就自己做主在清算报告上写上了甲和乙两个人的名字;


B 公司得知 A 公司要注销的消息,为了追回欠款,将 A 公司及甲、乙两人告上了法庭;


现在看来,甲肯定是有责任的,

那乙要承担责任吗?

该案件经多级法院审理,最后由最高人民法院裁决:A 公司及其股东甲、乙三者共同承担连带清偿责任!


2股权转让如何办理工商登记?


首先,各地工商局变更股权备案的流程不一,此处就以深圳为例,正常的步骤是先在网上预约,然后再现场交资料。


预约呢,有一个排号的问题;而交资料呢,又有一个审查的问题。


要知道,办理任何工商变更登记,不是你拿着身份证和营业执照到服务厅排队就能办好的。


而且准备资料可没那么简单,信不信你随随便便签个股权转让协议,人家就是审核不通过!


举例来说

股东内部转让的,转让双方签署即可 ;向原股东以外的人转让的,需要全体股东签名;如果没办法全体股东签名的话,那就麻烦了:需要“股权转让事项书面通知"及公司出具的确认其他股东已接到该通知的承诺书;如果其他股东有的同意,有的不同意的话,就更麻烦,还要“过半股东同意转让的证明文件”、“不同意转让且不购买的视为该股东同意转让证明文件”…(此处省略一万字)


并且,资料交上去也不见得就能通过,最近工商部门严格进行实质审查的抽查工作,如果被抽查到,申请则会驳回,还要求法定代表人及全体股东(包括新股东和原股东)到工商局协助了解情况(现场签字、提供租赁合同等)。



温馨提醒

1. 公司不论出现什么变更事项,变地址、变经营范围等等,都要到工商局进行备案登记,更不要说变更股权这么大的事儿了!


2. 每个地方对于股权转让的审核都很严格,而严格的点不同,比如深圳很怕你在没有经过人家股东的同意就把人家股权转走了,所以工商部门强调实质审查,并对“股权转让协议”有诸多要求;再比如有些城市,对股权转让要缴纳的个人所得税查得非常严,没有“完税证明”就不办理工商变更。


3. 不论是直接转让公司,还是股东内部之间转股,股权转让都是非常重要的一件事,因为股权不仅代表着投资和收益,也代表着责任和义务,所以在“转股”这件事上,马虎不得,也不能为了省事儿或省钱就草草了事,选择靠谱的代理机构,方是省时省力又有保障的做法。


END

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