公司注册时注册资金100万，破产了欠债1000万，剩下的900万谁来还？

去年，有几位广为人知的创业者，上了失信执行人名单，一位是做锤子手机的罗先生，一位是前首富家的王公子，还有一位则是汇源的创始人朱先生。

不管是罗先生声情并茂的声明，还是王公子依然我行我素的高消费，亦或是有人对朱先生早期卖汇源的存疑，外面的看瓜群众，其实很难触到事情的真实和本质，多数时候，也只能到道听途说和揣测。

有不少公司谋求重组找新的靠山，也有不少公司最终不能破产清算。能成功重组，自然是比较好的归宿了，至少债务和未来的经营都有了新的接盘侠，能全身而退或者半身而退。若只能破产那无疑是过去的努力要全部付诸东流，就看以前的盈利有多少是已经落袋为安。

但是，相比被无休止地追债，被逼到**，破产，对创始人来说，可能反而是彻底了解比较好的方式。

我们知道，注册有限责任公司对创始人是一层保护，只需要以注册资金为限承担赔偿责任。

以这个为例：

A先生创业注册公司，公司注册资金100万，在持续经营过程中，公司扩大规模，最后总负债达到了1000万。现在公司经营不下来了，准备破产。理论情况下，A先生其实最多只有这100万的损失，其它的900万负债，是不需要再用私人财产来还的。

1破产清算时的还债逻辑

在公司资产负债表中，有一个恒等式，资产= 负债+所有者权益。这其中，A先生的100万注册资金就是最早的所有者权益，后来经营过程中的盈利或者亏损，也会体现为所有者权益。那如果公司已经有很大的亏损，自然，账面上的资产，可能就已经远小于了1000万负债。这就是常说的“资不抵债”。

在进行破产清算时，是用公司账面的所有资产来还债。如果资产还有价值，就会通过破产清算小组来负责进行处置变现，然后按照优先级偿还债务。还完债务后，如果还有剩下资产，那就再归股东所有。如果资产不够还债，那偿还债务也有优先级，员工工资、欠税务的钱是要求先还的，然后才是欠银行的钱，欠供应商的钱。这其中，如果资产是已经抵押给债权人的，那抵押的资产，就要优先还这个债权人的欠款，剩下的才是还别人的。

2注册有限责任公司对创始人的保护

公司法规定，有限责任公司股东，在出资范围内承担公司债务。在破产清算的时候，即便公司资不抵债，也不会要求股东再把自己的钱拿出来还公司债务，只需要股东履行出资义务。

相当于是保护股东的个人财产。有次还无意中听到一个案例，当然不能确定是吹嘘还是真事。一位私企老板说，他公司破产的时候还欠了银行几个亿，但客户的货款，一毛钱都拿回来了。若是真事，那这位老板可真是很了不起了。

当然，这也有一些特殊的情况：

1. 如果是注册一人有限责任公司，且又有明显的证据表明之前股东与公司之间有“公私不分”的情况，那债权人可以要求股东再用个人财产还债。

2. 如果借款合同里，股东有以自己的个人财产作为担保，那自然也是需要股东资金还债的。这里其实就是，债权人也不傻，不会明知道公司不行了，还什么抵押都不要就给公司借钱。所以，最受伤的往往是供应商，被以采购的名义先把东西拿走了。

3. 或者有证据表明股东有恶意抽资行为，那债权人也是有权利追回的。