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红筹与VIE架构搭建详解

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发表时间:2022-01-17 13:41作者:一帆君来源:一帆财税网址:https://www.yfcsgw.com/

2021年12月24日,证监会首次明确,满足要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。这里一帆君给大家讲解红筹与VIE架构搭建详情。


架构样式

典型的红筹架构如下图所示:


微信图片_20220117134218.jpg


典型的VIE(可变利益实体)架构如下图所示:

微信图片_20220117134212.jpg


区别:VIE架构比红筹架构多了一家外商投资公司,并且外商投资公司与运营主体之间只存在各种协议控制的关系,不存在控股关系。协议控制包括但不限于**业务合作协议,**购买协议,股权质押协议,股东授权书,价款协议,**服务协议等。


原因:之所以要采用VIE架构,是想规避限制或者禁止行业的主体在海外上市的限制。证监会明确了在合法合规的前提下,经过备案的VIE架构可以在海外上市,不设置更多繁琐的门槛与手续。



每层架构的作用



BVI公司:

1.便于境外融资和资本运作;
2.方便投资者退出;
3.基于税务的考虑;
4.避免创始人与投资人直接控股开曼公司导致开曼公司股权比例变动需要进行37号文变更登记。

开曼公司:
1.具有比较完善且现代的公司法律法规,受到许多证券交易所的广泛认可;
2.无外汇管制,成立简单,保密性相对强。

香港公司:
基于国内运营主体分红税收优惠的考虑。



37号文与ODI备案问题

需要办理的备案主体如下图所示:


微信图片_20220117134218.jpg


37号文,是因为这个条文是2014年国家外汇管理局发出的第37号文。发文名称是“国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知”。

境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前,应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的,应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记;境内居民以境外合法资产或权益出资的,应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。(现在大多数地方已经下放到银行登记了)



ODI:全称OutboundDirect Investment,是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在港澳台地区以及境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

随着目前境外上市的企业越来越多,ODI备案的重要性也日渐显现出来。ODI备案不仅作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一,更可以为企业带来一系列的便利和优势。




顺利备案后,企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境,以及保证后续境外资金顺利返程回国。同时,打通境内外资产流通的合法渠道后,有利于境内外企业优化资源配置,更好地帮助企业成功在境外上市。

对于想要赴境外上市的公司而言,ODI备案是在实现境外投资过程中的一个重要环节。如若因对ODI政策理解不正确而导致无法顺利备案的话,很可能影响公司无法顺利在境外上市。因此,企业在境外上市之前,需要正确了解ODI政策的相关内容以及操作流程,建议选择专业的服务机构进行一站式境外备案申报。



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